TJMG 08/05/2019 -Pág. 20 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
20 – quarta-feira, 08 de Maio de 2019
OMEGA GERAÇÃO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 09.149.503/0001-06 - NIRE 31.300.093.10-7
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2019
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 10 (dez) dias do mês de
abril de 2019, às 9h00 horas, na sede da Omega Geração S.A. (“Companhia”), situada na Avenida Barbacena, nº 472, 4º andar, sala 401,
bairro Barro Preto, CEP 30190-130, Município de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do disposto no artigo 34, § 2º, do
Estatuto Social, em razão de estarem presentes todos os membros do
Conselho de Administração da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. José Carlos Reis de Magalhães Neto, que
convidou o Sr. Alexandre Tadao Amoroso Suguita para secretariá-lo.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i)DUHWL¿FDomRGRVLWHQV³ H ´
“(o)”, “(p)”, “(t)”, “(x)”, “(y)” e “(ee)” contidos na deliberação “(I)” da
ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada
em 30 de janeiro de 2019, às 10hrs (“Ata da RCA”), que deliberou
sobre a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em quatro séries, no
valor total de R$ 775.000.000,00 (setecentos e setenta e cinco milhões
de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) da Companhia, as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Oferta Restrita”); (ii) inclusão e aprovação de nova deliberação referente às condições da Emissão; e (iii) a autorização à diretoria da
Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer
atos necessários ou convenientes à realização da Emissão e/ou da OferWD5HVWULWDFRQIRUPHUHWL¿FDGRSHODSUHVHQWHDWD H(iv)UDWL¿FDomRH
aprovação das demais disposições constantes na Ata da RCA; 5. DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias, os membros presentes do conselho de administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram: (I) UHWL¿FDURVLWHQV³ H ´³ R ´
“(p)”, “(t)”, “(x)”, “(y)” e “(ee)” contidos na deliberação “(I)” da Ata
da RCA, fazendo constar as seguintes redações: “(e) Destinação de
Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da
integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da
Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série serão destinados
para a aquisição das 13 (treze) centrais eólicas do Complexo Eólico
Assuruá, localizado nos municípios de Gentio de Ouro e Xique-Xique,
estado da Bahia (“Complexo Assuruá”) e para o resgate antecipado da
totalidade das notas promissórias da 1ª emissão da Companhia, sendo
certo que as referidas notas promissórias deverão ser resgatadas na
SULPHLUD 'DWD GH ,QWHJUDOL]DomR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR GDV 'Hbêntures. Os recursos líquidos remanescentes, após o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias da 1ª emissão da Companhia,
obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures da
Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da
Terceira Série, serão depositados em conta vinculada (escrow) de sua
WLWXODULGDGHPDQWLGDMXQWRDGHWHUPLQDGDLQVWLWXLomR¿QDQFHLUD ³%DQco Depositário”), movimentável nos termos do respectivo contrato de
banco depositário, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário, sendo certo que somente poderão ser
movimentados para o atendimento da destinação dos recursos aqui
prevista. Por sua vez, os recursos obtidos pela Companhia por meio da
integralização das Debêntures da Quarta Série serão destinados para
reembolso de investimentos relacionados à implantação de 4 (quatro)
centrais eólicas no município de Paulino Neves, no estado do Maranhão, com capacidade instalada total de 108 MW (“Projeto”), nos
termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei nº 12.431, de 24 de
junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), do Decreto Presidencial nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto nº 8.874”), e da
Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27
de janeiro de 2011. (o) Juros Remuneratórios das Debêntures: (i)
Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação
DFXPXODGDGDVWD[DVPpGLDVGLiULDVGRV',±'HSyVLWRV,QWHU¿QDQFHLros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento
Cetip UTVM (“B3 – Segmento Cetip UTVM”) no informativo diário
disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa
DI Over´ DFUHVFLGDGHVREUHWD[DDVHUGH¿QLGDQR3URFHGLPHQWRGH
Bookbuilding, sendo certo que a sobretaxa máxima será equivalente a
2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de IntegraOL]DomR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR RXDGDWDGHSDJDPHQWRGRV-XURV
Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo
dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures
da Primeira Série, de amortização antecipada das Debêntures da Primeira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes
das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Escritura de Emissão,
os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão pagos
semestralmente a partir da Data de Emissão; (ii) sobre o Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI
2YHUDFUHVFLGDGHVREUHWD[DDVHUGH¿QLGDQR3URFHGLPHQWRGH%RRNbuilding, sendo certo que a sobretaxa máxima será equivalente a
2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios
das Debêntures da Segunda Série”); calculados de forma exponencial
e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos
pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da
Segunda Série, de amortização antecipada das Debêntures da Segunda
Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures da Segunda Série, nos termos da Escritura da Emissão, os
Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão pagos
semestralmente a partir da Data de Emissão; (iii) sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual pre¿[DGRFRPEDVHHP GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVDVHU
GH¿QLGRGHDFRUGRFRPR3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOGLQJOLPLWDGRDR
maior entre: (1) percentual correspondente à taxa interna de retorno do
título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2026 (denominação atual
da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN B), com venciPHQWRHPGHDJRVWRGH ³7HVRXUR,3&$´ DVHUYHUL¿FDda no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas
divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de um spread de 2,00% (dois
inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis; e (2) 7,10% (sete inteiros e dez centésimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série”); calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos,
desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos
Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série, de amortização antecipada das Debêntures da
Terceira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, nos termos da Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série serão
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
pagos anualmente a partir da Data de Emissão; e (iv) sobre o Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série incidirão
juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual
SUH¿[DGRFRPEDVHHP GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLV
DVHUGH¿QLGRGHDFRUGRFRPR3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOGLQJOLPLWDdo ao maior entre: (1) percentual correspondente ao Tesouro IPCA
DVHUYHUL¿FDGRQRIHFKDPHQWRGR'LDÒWLOLPHGLDWDPHQWHDQWHrior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme
as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescido exponencialmente de um
spread de 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis; e (2) 7,10% (sete inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série” e, em
conjunto com os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira
Série, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série e os
Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, “Juros Remuneratórios”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Quarta Série e/ou de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da
Quarta Série, nos termos da Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série serão pagos semestralmente a
partir da Data de Emissão. (p) Amortização do Valor Nominal Unitário: (i) O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série
será amortizado em duas parcelas anuais e consecutivas, no 4º (quarto)
e no 5º (quinto) anos contados da Data de Emissão, conforme percentuais indicados na Escritura de Emissão; (ii) o Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Segunda Série será amortizado em duas parcelas
anuais e consecutivas, no 6º (sexto) e no 7º (sétimo) anos contados da
Data de Emissão, conforme percentuais indicados na Escritura de
Emissão; (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da
Terceira Série será amortizado em duas parcelas anuais e consecutivas,
no 6º (sexto) e no 7º (sétimo) anos contados da Data de Emissão, conforme percentuais indicados na Escritura de Emissão; e (iv) o Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série será
amortizado integralmente em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série; (t) Preço de Subscrição, Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão
subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”), à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476, de
acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. A integralização
das Debêntures deverá ser feita e poderá ocorrer em uma ou mais daWDVVHQGRFRQVLGHUDGDXPD³'DWDGH,QWHJUDOL]DomR´SDUD¿QVGD(Vcritura, qualquer data em que haja a subscrição e integralização de
certa quantidade de Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3 – Segmento Cetip UTVM. Caso,
por qualquer motivo, qualquer subscrição e integralização das Debêntures não seja realizada na primeira Data de Integralização, tal(is)
integralização(ões) subsequente(s) deverá(ão) ser realizada(s) pelo
Preço de Subscrição, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios das Debêntures da
Segunda Série, dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira
Série e/ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série,
nestes dois últimos casos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a
data da(s) efetiva(s) integralização(ões) de tais Debêntures. A subscrição e integralização das Debêntures deverá ocorrer no prazo máximo
de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de informada no comunicado de início da Oferta Restrita. As Debêntures poderão ser subscriWDVFRPGHViJLRDVHUGH¿QLGRQRDWRGHVXEVFULomRGDV'HErQWXUHV
sendo certo que, caso aplicável, o deságio será o mesmo para todas as
Debêntures da respectiva série; (x) Resgate Antecipado Facultativo
Total das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda
Série e/ou Debêntures da Terceira Série: Sujeito ao atendimento das
condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir das datas indicadas na Escritura de Emissão, e com aviso prévio aos Debenturistas da respectiva série (por meio
de publicação de anúncio nos termos previstos na Escritura de Emissão
ou de comunicação individual, a critério da Companhia), à Oliveira
Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade
de representante da comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente
Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), ao Escriturador, ao
Agente de Liquidação e à B3 – Segmento Cetip UTVM, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate antecipado parcial facultativo) das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da
Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento: (i) no caso das Debêntures da
Primeira Série, (i.a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Primeira Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
da Primeira Série, conforme o caso, acrescido (i.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série calculados pro rata temporis
por Dias Úteis decorridos, desde a respectiva última data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série até a
data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das
Debêntures da Primeira Série, acrescido de (i.c) um prêmio incidente
sobre o valor de resgate, correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) pela quantidade de dias úteis, contados da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série até a
Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série de acordo a
fórmula descrita na Escritura de Emissão, e acrescido (i.d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se
for o caso; (ii) no caso das Debêntures da Segunda Série, (ii.a) do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou do saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o
caso, acrescido (ii.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série calculados pro rata temporis por dias úteis decorridos,
desde a respectiva última data de pagamento dos Juros Remuneratórios
das Debêntures da Segunda Série até a data do efetivo pagamento do
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série,
acrescido de (ii.c) um prêmio incidente sobre o valor de resgate, correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) pela quantidade
de dias úteis, contados da data do Resgate Antecipado Facultativo das
Debêntures da Segunda Série até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série de acordo a fórmula descrita na Escritura de
Emissão, e acrescido (ii.d) dos Encargos Moratórios devidos e não
pagos até a data do referido resgate, se for o caso; e (iii) no caso das
Debêntures da Terceira Série, (iii.a) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido (iii.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, calculados pro rata
temporis desde a última data de pagamento dos Juros Remuneratórios
das Debêntures da Terceira Série até a data do efetivo pagamento do
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série,
acrescido de (iii.c) um prêmio calculado como a diferença, caso positiYDHQWUH [ RYDORUSUHVHQWHGRVÀX[RVGHFDL[DSURMHWDGRVGDV'HErQtures da Terceira Série na data do Resgate Antecipado Facultativo das
Debêntures da Terceira Série, utilizando-se como taxa de desconto as
taxas internas de retorno da NTN-B, conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão e (y) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das
Debêntures da Terceira Série, desde a última data de pagamento dos
Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série até a data do
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, e
acrescida (iii.d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a
data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira
Série, se for o caso; (y) Amortização Extraordinária Obrigatória
das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/
ou Debêntures da Terceira Série em caso de não cumprimento da
Destinação dos Recursos: caso não ocorra a aquisição do Complexo
Assuruá prevista na Cláusula 3.5.1 acima (i) em até 270 (duzentos e
setenta) dias corridos contados da primeira Data de Integralização; ou
(ii) em decorrência de não aprovação pelo órgão regulatório competente, o que ocorrer primeiro, a Companhia deverá, obrigatoriamente,
utilizar o montante correspondente à diferença, caso positiva, entre: (i)
o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e
das Debêntures da Segunda Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescidos dos respectivos Juros
Remuneratórios de cada uma dessas séries, incidentes desde a primeira
Data de Integralização ou última data de pagamento dos respectivos
Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a Data da Amortização
([WUDRUGLQiULD2EULJDWyULD±'HVWLQDomRGH5HFXUVRV FRQIRUPHGH¿nida na Escritura); e (ii) os recursos utilizados para a realização do
resgate antecipado da totalidade das notas promissórias da 1ª emissão
da Companhia, para realizar a amortização extraordinária obrigatória
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série e do Valor Nominal Unitário Atualizado das
Debêntures da Terceira Série, devendo a referida amortização extraordinária obrigatória alcançar, proporcional e indistintamente todas as
Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e
das Debêntures da Segunda Série e do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série (“Amortização Extraordinária Obrigatória – Destinação de Recursos”); e (ee) Vencimento
Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas às hipóteses de vencimenWRDQWHFLSDGRDVHUHPGH¿QLGDVQD(VFULWXUDGH(PLVVmRDVTXDLVVHUmR
negociadas pela diretoria da Companhia e terão preferencialmente padrão similar ao adotado pela Companhia em emissões anteriores e/ou
outras operações de mercado, observadas as alterações a serem negociadas pela diretoria e incluindo, mas não se limitando a eventos como
decretação de falência da Companhia e/ou de suas Controladas ReleYDQWHV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR GHVFXPSULPHQWRSHOD&RPSDQKLD
de quaisquer obrigações pecuniárias relacionada às Debêntures, transferência de controle societário da Companhia ou de suas Controladas
5HOHYDQWHVLQDGLPSOHPHQWRGHGtYLGDV¿QDQFHLUDVSRUSDUWHGD&RPpanhia e/ou por suas controladas perante terceiros, descumprimento
pela Companhia e/ou por suas Controladas Relevantes de decisão ou
sentença judicial, alteração do objeto social da Companhia e/ou de suas
Controladas Relevantes, não cumprimento pela Companha de quaisTXHUËQGLFHV)LQDQFHLURVGH¿QLGRVQRVWHUPRVGD(VFULWXUDGH(PLVVmR
entre outros, observado que cada hipótese de vencimento antecipado,
caso aplicável, será objeto de negociação para inclusão de prazos de
FXUDYDORUGHUHIHUrQFLD WKUHVKROGV H[FHo}HVHUHVVDOYDV3DUD¿QV
desta ata, “Controladas Relevantes´ VLJQL¿FDP DV FRQWURODGDV GD
Companhia que representem, de maneira individual ou agregada, valor
superior a 15% (quinze por cento) do EBITDA consolidado da CompaQKLD FRQIRUPHGH¿QLomRGH(%,7'$FRQVWDQWHGD(VFULWXUDGH(PLVVmR FRQIRUPH GHPRQVWUDomR ¿QDQFHLUD WULPHVWUDO DXGLWDGD PDLV UHcente. (II) incluir e aprovar nova deliberação referente às condições da
Emissão, que, em conformidade com a Ata da RCA, seguirá como item
“(gg)” e “(hh)” da deliberação (I), passando a vigorar com a seguinte
redação: “(gg) Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório em caso
de venda de ativos: Caso no 3º (terceiro) Dia Útil, a contar do recebiPHQWRSHOR$JHQWH)LGXFLiULRGHXPDQRWL¿FDomRGD&RPSDQKLDLQIRUmando sobre a conclusão e condições de uma Alienação de Participação Societária, conforme os termos da Escritura de Emissão (“Data de
9HUL¿FDomR´ R$JHQWH)LGXFLiULRYHUL¿TXHTXHDVRPDGRVYDORUHV
atribuídos à cessão, transferência, alienação ou qualquer outra forma
de disposição de participação societária de titularidade da Companhia
e/ou suas controladas a terceiro(s) (“Alienações de Participação Societária”), concluídas no período entre a primeira Data de IntegralizaomRHDUHVSHFWLYD'DWD9HUL¿FDomR ³3HUtRGRGH9HUL¿FDomR”), resultaram em um Montante Excedente, isto é, diferença, caso positiva,
entre (i) a soma dos valores das operações descritas acima, atribuídos
às Alienações de Participação Societária concluídas em um Período de
9HUL¿FDomR H LL TXLQ]HSRUFHQWR GR(%,7'$FRQVROLGDGRGD
&RPSDQKLD FRQIRUPH GHPRQVWUDomR ¿QDQFHLUD WULPHVWUDO DXGLWDGD
PDLVUHFHQWHQDUHVSHFWLYD'DWDGH9HUL¿FDomRD&RPSDQKLDGHYHUi
obrigatoriamente, realizar oferta de resgate antecipado obrigatório total ou parcial das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da
Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, a qual deverá ser
endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série, Debenturistas
da Segunda Série e Debenturistas da Terceira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, para aceitar o resgate antecipado das
Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório – Venda de Ativos”); e (hh) Oferta de Aquisição
Facultativa das Debêntures da Quarta Série – Venda de Ativos:
Desde que já tenham decorrido 02 (dois) anos contados da Data de
(PLVVmRFDVRHPXPD'DWDGH9HUL¿FDomRR$JHQWH)LGXFLiULRYHUL¿que que a soma dos valores atribuídos às Alienações de Participação
6RFLHWiULDFRQFOXtGDVHPXP3HUtRGRGH9HUL¿FDomRUHVXOWDUDPHPXP
Montante Excedente, a Companhia deverá, obrigatoriamente, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por
Ações e o disposto na Lei 12.431, realizar uma oferta de aquisição facultativa total ou parcial das Debêntures da Quarta Série, a qual deverá
ser endereçada a todos os Debenturistas da Quarta Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos para aceitar a oferta
de aquisição facultativa das Debêntures da Quarta Série de que forem
titulares (“Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de Ativos”). A Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de Ativos será destinada: (i) à aquisição facultativa da totalidade das Debêntures da Quarta Série, quando o valor do
Montante Excedente Quarta Série for igual ou superior ao Valor da
Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de
Ativos para a totalidade das Debêntures da Quarta Série; ou (ii) à aquisição facultativa de parcela das Debêntures da Quarta Série quando o
valor do Montante Excedente Quarta Série for inferior ao Valor da
Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de
Ativos para a totalidade das Debêntures da Quarta Série. O valor será
equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da
Quarta Série objeto de aquisição, acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a primeira Data de
Integralização ou última data de pagamento dos respectivos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data de aquisição facultativa;
acrescido, ainda de eventuais encargos devidos nos termos da Escritura
e não pagos até a data do seu efetivo pagamento (“Valor da Oferta de
Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de Ativos”)”; (III) autorizar a diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes
jUHDOL]DomRGD(PLVVmRHRXGD2IHUWD5HVWULWDFRQIRUPHUHWL¿FDGR
pela presente ata; (IV) UDWL¿FDUWRGDVDVGHPDLVGLVSRVLo}HVDSURYDGDV
QD$WDGD5&$EHPFRPRUDWL¿FDUWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVSHORV
diretores da Companhia ou por seus procuradores regularmente constituídos, relacionados às aprovações decorrentes da Ata da RCA. 6. ENCERRAMENTO. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Belo Horizonte,
10 de abril de 2019. Belo Horizonte, 10 de abril de 2019. Mesa: José
Carlos Reis de Magalhães Neto - Presidente; Alexandre Tadao Amoroso Suguita - Secretário Conselheiros Presentes: José Carlos Reis de
Magalhães Neto; Alexandre Tadao Amoroso Suguita; Antonio Augusto
Torres de Bastos Filho; Gustavo Barros Mattos; Kristian Schneider
Huber; Eduardo de Toledo; Gustavo Rocha Gattass; Ivan Guetta. JUCEMGVRERQHP 0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
- Secretária Geral.
PREVIMAX PREVIDÊNCIA
PRIVADA E SEGURADORA S.A.
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NIRE/JUCEMG
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
5($/,=$'$12',$'($%5,/'(
,'$7$+25$(/2&$/ Dia 15 (quinze) de abril de 2019 (dois
mil e dezenove), às 10 (dez) horas, na sede social situada na Avenida
Raja Gabaglia, nº 1.143, parte do 14º andar, Bairro Luxemburgo,
CEP 30380-403, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. II
482580 Acionistas da Companhia, representando 100% do
capital social. ,,, &2192&$d2 dispensada a convocação,
face o comparecimento de todos os acionistas, conforme o previsto
no §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76. ,9 &20326,d2 '$
0(6$ Presidência e secretaria, respectivamente, pelos acionistas
3DXOR +HQULTXH 3HQWDJQD *XLPDUmHV e *DEULHO 3HQWDJQD
*XLPDUmHV 9 25'(0 '2 ',$ a) exame, discussão e
votação do relatório da Diretoria e das Demonstrações Contábeis
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2018; b) destinação do resultado apurado no citado exercício social;
F ¿[DomR GD UHPXQHUDomR JOREDO GRV PHPEURV GD 'LUHWRULD 9,
'(/,%(5$d®(6 720$'$6 3(/$ 81$1,0,'$'(
'26 $&,21,67$6 '$ 62&,('$'( a) Foram examinadas,
discutidas e aprovadas as contas da Diretoria e as demonstrações
contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2018, auditadas pela Fernando Motta & Associados Auditores
,QGHSHQGHQWHV SXEOLFDGDV QRV MRUQDLV ³'LiULR 2¿FLDO GH 0LQDV
Gerais – Caderno 2 – páginas 27 e 28” e no “Diário do Comércio
± SiJLQD ´ GR GLD GH PDUoR GH ¿FDQGR GLVSHQVDGD D
publicação do anúncio a que se refere o art. 133 da Lei nº 6.404/76,
nos termos de seus §§ 4º e 5º; b) Foi deliberada a seguinte destinação
do lucro líquido do exercício de 2018, de R$ 1.052.548,98 (um
milhão, cinquenta e dois mil, quinhentos e quarenta e oito reais e
noventa e oito centavos), conforme o estatuto social da companhia;
b.1) R$52.627,45 (cinquenta e dois mil, seiscentos e vinte e sete
reais e quarenta e cinco centavos) para o Fundo de Reserva Legal;
b.2) R$249.980,38 (duzentos e quarenta e nove mil, novecentos
e oitenta reais e trinta e oito centavos) para Reserva Especial de
Dividendos; b.3) R$749.941,15 (setecentos e quarenta e nove mil,
novecentos e quarenta e um reais e quinze centavos) para a Reserva
Estatutária para Aumento de Capital. c) Fica deliberado que o valor
da remuneração global anual dos membros da Diretoria será de até
o valor de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), para o exercício de
2019. 9,,'2&80(1726$548,9$'26 Foram arquivados
na sede da Sociedade, devidamente autenticados pela Mesa, os
documentos submetidos à apreciação da Assembleia, referidos nesta
ata. 9,,,(1&(55$0(172 Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a reunião, lavrando-se no livro próprio a presente ata que
foi assinada por todos os sócios presentes. Belo Horizonte - MG, 15
de abril de 2019. 3DXOR+HQULTXH3HQWDJQD*XLPDUmHV$FLRQLVWD
H3UHVLGHQWHGD0HVD *DEULHO3HQWDJQD*XLPDUmHV$FLRQLVWD
H 6HFUHWiULR %$1&2 %6 6$ *DEULHO 3HQWDJQD *XLPDUmHV
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registro sob o nº 7288000 em 03/05/2019 da Empresa PREVIMAX
PREVIDENCIA PRIVADA E SEGURADORA S/A, Nire
31300020967 eprotocolo 191856827 - 02/05/2019. Autenticação:
DF10397031206F6B2BD713FC5DC64CA863DE85D. Marinely de
3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
13 cm -07 1224470 - 1
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE
INFORMÁTICA DE UBERABA-CODIUB.
SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ-18.597.781/0001-09 NIRC– 31300032531 CAPITAL
AUTORIZADO R$ 5.000.000,00 CAPITAL INTEGRALIZADO
R$2.595.016,13 ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO
FISCAL DA COMPANIA DE DESENVOLVIMENTO DE INFORMÁTICA DE UBERABA – CODIUB, PARA DELIBERAR SOBRE
A EMISSÃO DE RELATÓRIO E AS CONTAS ANUAIS DA ENTIDADE, RELATIVAMENTE DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2018. Aos 04(quatro) dias do mês de abril de 2.019
(dois mil e dezenove), às 10:00 horas na sede social da Companhia
de Desenvolvimento de Informática de Uberaba-CODIUB, à Avenida
Dom Luiz Maria de Santana, n° 146, reuniram-se em 1ª convocação,
os Conselheiros Ademir Gonçalves, Mauro Sérgio de Melo e Sérgio
Murilo Borges.Presente ainda os Senhores: Adenilson Antônio Furtado,
contador, Denis da Silva de Oliveira, Diretor Presidente, Evaldo José
Espíndola, Diretor Executivo, nomeado ad hoc para secretariar esta reunião. Aberta a sessão pelo Conselheiro Ademir Gonçalves e verificada
a existência de número legal de membros do Conselho Fsical, deu-se
à leitura da ordem do dia, com pauta única: A)Prestação de contas dos
Administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2018. B)Outros assuntos de interesse da Companhia.Dando atendimento à ordem do dia, o Conselheiro Ademir Gonçalves deu a palavra
ao Diretor Presidente, Denis da Silva Oliveira que, de imediato, fez
breve explanação sobre a prestação de contas e repassando aos conselheiros cópia das Demonstrações Financeiras, inclusive Relatório dos
Auditores Independentes “Maciel Auditores S/S, observações pertinentes e notas explicativas para a devida apreciação.Após análise e discussão entre os Conselheiros, inclusive no que relata o Relatório da
Auditoria Externa, foi colocado em votação, sendo que as Demonstrações Financeiras estão adequadas em todos os aspectos relevantes,
exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na sessão “Base para opinião
com ressalva” do relatório da Auditoria Externa.Diante do exposto e
das considerações acima, fica aprovado por unanimadade a apresentação de PARECER FAVORAVEL À APROVAÇÃO do Relatório e as
Demonstrações Financeiras.Foram feitas recomendações dos Conselheiros à Diretoria da CODIUB, no sentido de melhorarar a perfomace
da sociedade, tendo em vista o saneamento das contas e a transparência
das informações no que tange as observações no Relatório da Auditoria
Externa.Nada mais havendo a ser registrado, a reunião foi encerrada e a
presente ata assinada pelos membros do Conselho Fiscal da CODIUB e
pelos presentes.Ademir Gonçalves Conselheiro Mauro Sergio de Melo
Conselheiro Sergio Murilo Borges Conselheiro Denis Silva de Oliveira
Diretor Presidente Evaldo José Espíndula Diretor Executivo Adenilson
Antônio Furtado Contador. ESTA CÓPIA CONFERE COM O ORIGINAL ASSINADO E ARQUIVADO NA EMPRESA COM O QUAL
SE ENCONTRA NOS EXATOS TERMOS, E ASSINADA DIGITALMENTE POR: ADEMIR GONÇALVES, MAURO SÉRGIO DE
MELO, SÉRGIO MURILO BORGES, DENIS SILVA DE OLIVEIRA
E EVALDO JOSÉ ESPÍNDULA E ADENILSON ANTÔNIO FURTADO. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS
– CERTIFICO REGISTRO SOB O Nº 7289894 EM 06/05/2019 –
MARINELY DE PAULA BOMFIM – SECRETÁRIA-GERAL.
12 cm -07 1224479 - 1
COMPANHIA OPERACIONAL DE DESENVOLVIMENTO,
SANEAMENTO E AÇÕES URBANAS – CODAU.
Torna público que marcou a licitação, sob modalidade PREGÃO PRESENCIAL nº. 043/2019, do tipo menor preço global, objetivando a
contratação de empresa especializada para prestação de serviços de
limpeza nas caixas de areia, poços de sucção, lagoa, lodo e tanque preliminar, com mão de obra inclusa nas EEE’s – Estações Elevatórias de
Esgoto e ETE’s – Estações de tratamento de Esgoto deste CODAU,
através de caminhão com equipamento apropriado e com capacidade
de armazenamento de 08 a 15m³ de dejetos para as sucções e descarregamentos das diversas manutenções de esgoto desta CODAU. Leis
Federais nº. 10.520/2002, 8.666/93, Lei Complementar nº. 123/06 e
Decreto 3.555/00. Data/horário para realização da licitação: 09h do
dia 21 de maio de 2019. Local aquisição do edital, entrega da documentação e proposta de preços, bem como abertura dos envelopes:
Av. Saudade, 755 – Uberaba/MG. Informações pelo telefone (0xx34)
3318-6036/6037. Site: www.codau.com.br. Uberaba/MG, 08 de maio
de 2019, Rodrigo Sene Queiroz, Pregoeiro.
4 cm -07 1224685 - 1
96 cm -07 1224515 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3201905071947550220.
