TJMG 07/06/2017 -Pág. 8 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 07/06/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

8 – quarta-feira, 07 de Junho de 2017

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

ENERGISA GERAÇÃO USINA MAURICIO S.A.
CNPJ 13.007.568/0001-86
2016
2015
Imposto Contrubuição Imposto Contrubuição
de Renda
Social de Renda
Social

2. Outras receitas (base de cálculo de

 

 VREUHDUHFHLWD
Base de cálculo total








$OtTXRWDHIHWLYD
Despesa de imposto de renda e


 
 
contribuição social
$OtTXRWD HIHWLYD GH  VREUH D EDVH GH FDOFXOR WRWDO DFUHVFLGR GH  GD EDVH TXDQGR
VXSHULRUD5SRUPrV

15. LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO
2UHVXOWDGRSRUDomREiVLFRHGLOXtGRIRLGH5HP QHJDWLYRGH5HP HIRL
FDOFXODGRFRPEDVHQRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLRHDUHVSHFWLYDTXDQWLGDGHGHDo}HV
2016
2015
/XFUR 3UHMXt]R OtTXLGRGRH[HUFtFLRDWULEXtYHODRVDFLRQLVWDV
controladores:
 
Média ponderada das ações


Lucro (prejuízo) líquido básico e diluído por ação - R$
0,06
(1,26)
16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
(PIXQomRGDQDWXUH]DGRVLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVGD&RPSDQKLDGHSyVLWRVEDQFiULRVDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVDYDOLDGDVDRYDORUMXVWRSRUPHLRGRUHVXOWDGRFRPLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDGH

JUDQGHSRUWHHFRQWDVDUHFHEHU$&RPSDQKLDHQWHQGHQmRHVWDUH[SRVWDDULVFRVVLJQL¿FDWLYRV
YLQFXODGRVDLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVWDLVFRPRMXURVFUpGLWRRXOLTXLGH](PGHGH]HPEUR
GHHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLHQHPRSHURXFRPLQVWUXPHQWRVGHULYDWLYRV
17. INFORMAÇÕES ADICIONAIS DE FLUXO DE CAIXA
'XUDQWHRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD
&RPSDQKLDQmRIRUDPLPSDFWDGDVSRUWUDQVDo}HVQmRFDL[DUHOHYDQWHV
(GXDUGR$OYHV0DQWRYDQL'LUHWRU3UHVLGHQWH
0DXUtFLR3HUH]%RWHOKR'LUHWRU$GPLQLVWUDWLYR
$OH[DQGUH1RJXHLUD)HUUHLUD'LUHWRU
9LFHQWH&{UWHVGH&DUYDOKR&RQWDGRU&5&0*Qž2

2/2

148 cm -05 970024 - 1

MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.

Companhia Aberta
CNPJ nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Realizada em 28 de abril de 2017
1. Data, Horário e Local: Aos 28 de abril de 2017, às 12:00 horas, na
sede social de Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), localizada
na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis
Ensch, nº 240, Cidade Industrial, CEP 32210-050. 2. Convocação:
Realizada em conformidade com as disposições do artigo 124 da Lei nº
6.404/76 (“Lei das S.A.”), mediante convocação aos acionistas, por
meio de Edital de Convocação, publicado nas edições dos dias 29, 30 e
31 de março de 2017 do jornal Hoje em Dia (MG), nas páginas 13, 11
e 24, respectivamente, e nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de
2017 do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas páginas 38, 15
e 16, respectivamente. Dispensada a publicação dos anúncios a que se
refere o caput do artigo 133 da Lei das S.A., tendo em vista a publicação no prazo legal dos documentos ali referidos, a saber: o relatório da
administração, as demonstrações financeiras, o parecer dos auditores
independentes e o parecer do Conselho Fiscal, os quais foram publicados no jornal Hoje em Dia (MG) e no Diário Oficial do Estado de
Minas Gerais, nas edições do dia 16 de março de 2017, nas páginas de
09 a 19 e 03 a 13, respectivamente. 3. Presença: Presentes acionistas
representantes de mais de 73,6% do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes ainda, para os fins do disposto nos artigos 134, §1º e 164 da Lei das
S.A.: (i) o Sr. Franscico José Carrara Fava, membro da administração
da Companhia; (ii) o Sr. Ricardo Scalzo, membro do Conselho Fiscal
da Companhia; e (iii) o Sr. Yago Freitas, representante da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, empresa responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. 4. Mesa: Assumiu a Presidência o Sr. Daniel
Domiciano Pereira da Silva, conforme Parágrafo Único do Artigo 9º
Caput e seu Parágrafo Único do Estatuto Social da Companhia, que
convidou a Sra. Lívia Mariz Junqueira, para secretariá-la. 5. Ordem do
Dia: 1. em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração, as
demonstrações financeiras auditadas da Companhia e o parecer dos
auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2016; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (iii) deliberar sobre
a eleição dos membros e respectivos suplentes do Conselho Fiscal; (iv)
deliberar sobre a eleição de membros e respectivos suplentes do Conselho de Administração; (v) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia e fixar a remuneração dos membros do
Conselho Fiscal. 2. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) ratificar o
cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 4º
Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alteração do capital social; (ii) aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia para refletir o cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 4º Programa de Recompra de Ações da Companhia, bem como a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 6.
Documentos Analisados na Assembleia, Autenticados e Arquivados na
Sede da Companhia: (i) relatório da administração; (ii) demonstrações
financeiras e parecer dos auditores independentes; e (iii) parecer do
Conselho Fiscal. 7. Deliberações: Com a abstenção dos legalmente
impedidos, foram tomadas as seguintes deliberações: 7.1. Preliminarmente, aprovar, por unanimidade, com 37.463.034 votos a favor e sem
abstenções, a lavratura da ata desta assembleia em forma de sumário
dos fatos ocorridos, conforme dispõe o art. 130, parágrafo 1º da Lei das
S.A. e autorizar a sua publicação com omissão das assinaturas dos
acionistas, na forma do parágrafo 2º do referido artigo. Também, por
unanimidade, com 37.463.034 votos a favor e sem abstenções, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente
Assembleia. Em sede de Assembleia Geral Ordinária: 7.2. Aprovar, por
unanimidade, com 31.401.936 votos a favor e 6.061.098 votos não proferidos devido a abstenções, as contas dos administradores, o relatório
da administração, as demonstrações financeiras auditadas da Companhia e o parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2016. 7.3. Consignar que a administração da Companhia propôs determinada destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016,
nos termos da Proposta da Administração de 28 de março de 2017,
tendo os acionistas controladores, Alumina Holdings LLC e GPCP4
Fundo de Investimento em Participações, apresentado proposta alternativa de destinação. Dessa forma, postas em votação, a Proposta da
Administração recebeu 1.680.760 votos a favor, e a proposta alternativa de destinação recebeu 35.702.074 votos a favor, com 80.200 votos
não proferidos devido a abstenções. Dessa forma, fica aprovada, por
maioria, a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, após a provisão para o imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro, no valor de R$ 449.501.748,57
(quatrocentos e quarenta e nove milhões, quinhentos e um mil, setecentos e quarenta e oito reais e cinquenta e sete centavos), o qual, após os
ajustes e deduções previstos em lei, passou a corresponder a R$
366.818.396,58 (trezentos e sessenta e seis milhões, oitocentos e dezoito mil, trezentos e noventa e seis reais e cinquenta e oito centavos),
na forma indicada abaixo, tomando como base a referida proposta alternativa discutida nesta Assembleia: a) R$ 18.340.919,83 (dezoito
milhões, trezentos e quarenta mil, novecentos e dezenove reais e oitenta e três centavos) à Reserva Legal, nos termos do art. 193 da Lei das
S.A. e do artigo 27, alínea ‘a’, do Estatuto Social da Companhia; b)
como distribuição aos acionistas da Companhia, a título de juros sobre
o capital próprio, o valor líquido total de R$ 44.000.000,00 (quarenta e
quatro milhões de reais), equivalente a R$ 0,869488218 por ação (desconsiderando-se as ações em tesouraria), o qual será majorado para
incluir o Imposto de Renda que deverá ser retido na fonte, na forma da
legislação aplicável, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos. O valor líquido de impostos dos referidos
juros sobre o capital próprio será imputado a parte dos dividendos mínimos obrigatórios devidos aos acionistas da Companhia, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; c) como distribuição aos acionistas da Companhia, a título da parcela remanescente
dos dividendos mínimos obrigatórios devidos aos acionistas da Companhia, o valor total de R$ 43.119.369,19, equivalente a R$
0,852085988 por ação (desconsiderando-se as ações em tesouraria); d)
destinação da parcela remanescente, no valor de R$ 261.358.107,56
(duzentos e sessenta e um milhões, trezentos e cinquenta e oito mil,
cento e sete reais e cinquenta e seis centavos), à Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, nos termos do artigo 27, alínea ‘d’, do
Estatuto Social da Companhia; e) farão jus ao recebimento dos dividendos e juros sobre capital próprio, nos termos das alíneas ‘b’ e ‘c’

deste item 7.3, os acionistas constantes da base acionária da Companhia em 04 de maio de 2017 (data base). A partir de 05 de maio de 2017
(inclusive), as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos” e “ex-juros sobre o capital próprio”; f) os dividendos e juros sobre capital próprio devidos aos acionistas da Companhia,
nos termos das alíneas ‘b’ e ‘c’ deste item 7.3, serão pagos em moeda
corrente nacional, sem correção monetária, na proporção de cada acionista no capital social da Companhia, na forma do artigo 205, §3º da
Lei das S.A. O pagamento será realizado em até 60 (sessenta) dias, em
data a ser oportunamente definida pela Diretoria da Companhia. 7.4.
Quanto à eleição dos membros do Conselho Fiscal, o Presidente concedeu aos acionistas minoritários o direito de eleger, mediante votação
em separado, membro efetivo e respectivo suplente do Conselho Fiscal, conforme o disposto no artigo 161, §4°, alínea “a”, da Lei das S.A.
Entretanto os acionistas minoritários não exerceram tal direito, tendo
sido, portanto, aprovada, por unanimidade, com 37.162.778 votos a
favor e 300.256 votos não proferidos devido a abstenções, a eleição dos
seguintes membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato
até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as
contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017: a) o Sr.
Pedro Wagner Pereira Coelho, brasileiro, casado, contador, portador da
cédula de identidade nº 2.744.529, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 258.318.957-34, residente e domiciliado na Cidade e
Estado de São Paulo, com escritório na Rua Dr. Renato Paes de Barros,
nº 1.017, 15º andar, CEP 04530-001, ao cargo de Presidente do Conselho Fiscal, e Sergio Antonio Cordeiro de Oliveira, brasileiro, casado,
economista, portador da cédula de identidade nº 106.511-4, emitida
pelo SSP/SC, e inscrito no CPF/MF sob o nº 114.486.289-20, residente
e domiciliado na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na
Rua República Argentina, nº 751, CEP 89050-101, como seu suplente
ao cargo de Presidente do Conselho Fiscal; b) o Sr. Ricardo Scalzo,
brasileiro, casado, físico, portador da cédula de identidade nº
2.533.933, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
370.933.557- 49, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
Paulo, na Rua Jacques Felix, nº 96, 124R, CEP 04509-000, ao cargo de
membro efetivo do Conselho Fiscal, e José Abramovicz, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade
n° 203978362-6, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n°
005.636.178-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
Paulo, na Praça Germânia, nº 32, apto. 161, CEP 01455-080, como seu
suplente ao cargo de membro do Conselho Fiscal; e c) o Sr. Thiago
Costa Jacinto, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de
identidade RG nº 38347877, expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/
MF sob n° 010.562.761-50, conforme constam na Carteira Nacional de
Habilitação (CNH) Nº 03040583768 - DETRAN - São Paulo, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iaiá, Nº 77,
cj 41, Bairro Itaim Bibi, CEP 04542-060, ao cargo de membro efetivo
do Conselho Fiscal, e Henrique Bredda, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da cédula de identidade nº 33.872.529-5, emitida pelo SSP/
SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 221.014.238-55, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, n° 1075, Apto
51, CEP 04533-014, como seu suplente ao cargo de membro do Conselho Fiscal. Consignar que os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal ora eleitos deverão ser investidos em seus respectivos cargos
mediante assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos:
(i) termo de posse lavrado em livro próprio; (ii) Termo de Anuência de
Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado; e (iii) Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato
Relevante adotada pela Companhia, ficando sua posse condicionada à
subscrição dos referidos documentos. 7.5. Quanto à eleição dos membros do Conselho de Administração, consignar a ausência de pedido de
voto múltiplo e a ausência de pedido de exercício do direito de voto em
separado previsto no artigo 141, §§ 1º, 4° e 5º, da Lei das S.A. Consignar, ainda, que a administração da Companhia propôs uma chapa de
candidatos, nos termos da Proposta da Administração de 28 de março
de 2017, tendo os acionistas controladores, Alumina Holdings LLC,
GPCP4 Fundo de Investimento em Participações, MAG Fundo de Investimento em Participações e Rearden L Holdings 3 S.À.R.L., em
conjunto com a acionista Alaska Investimentos Ltda., apresentado uma
chapa alternativa de candidatos, conforme divulgado pela Companhia
em Aviso aos Acionistas de 20 de abril de 2017. Postas em votação, a
chapa constante da Proposta da Administração recebeu 581.761 votos
a favor, e a chapa alternativa recebeu 34.629.424 votos a favor, com
109.232 votos contrários para ambas as chapas e 92.300 votos não proferidos devido a abstenções para ambas as chapas. Dessa forma, fica
aprovada, por maioria, a eleição dos seguintes membros do Conselho
de Administração da Companhia, nos termos da referida chapa alternativa, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que
deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31 de dezembro
de 2018: a) o Sr. Octavio Cortes Pereira Lopes, brasileiro, em união
estável, empresário, portador da carteira de identidade nº 18.165.5391, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 149.224.538-06,
residente e domiciliado em Londres, Reino Unido, em St James Square
SW1Y 4JH; ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, e
Rubens Mário Marques de Freitas, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG n° M-8.574.211 emitida pela SSP/
MG e inscrito no CPF/MF sob nº 026.718.456-50 residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP 04538-132, como seu suplente ao cargo de Presidente do Conselho de Administração; b) o Sr.
Fersen Lamas Lambranho, brasileiro, casado, empresário, portador da
cédula de identidade nº 04.318.792-1, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 667.308.057- 49, residente e domiciliado em Londres, Reino Unido, em fraser Suites Kansington - Flat 46, 75 Stanhope
Gardens, SW7 5RN, ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; e Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n° 086.323.078-43,
passaporte FG946142, residente e domiciliado na Suíça, na Via Concordia, 6, Lugano, 6.900, como seu suplente ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; c) o Sr. Thiago Emanuel Rodrigues, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade
nº 6.079.232, emitida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº
730.653.826-87, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º
andar, CEP 04538-132, ao cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração; e Santos de Araújo Fagundes, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº
M-1.142.910, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
006.995.516-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Av. Ataulfo de Paiva, nº 153, 7º andar, CEP 22440-032,
como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração; d) o Sr. Lucas Álvares Martín Garrido, brasileiro, solteiro, empre-

sário, portador da cédula de identidade RG nº 208.744.800-3, emitida
pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 013.152.480-18, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar, CEP 04538-132, ao
cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e Danilo
Gamboa, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº 19.753.258-5, emitida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
267.513.588-73, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º
andar, CEP 04538-132, como seu suplente ao cargo de membro do
Conselho de Administração; e) o Sr. Nelson Rozental, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 02.874.687-3,
emitida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 346.167.137-15,
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rua
Leopoldo Couto Magalhães Jr., nº 758, conj. 52, CEP 04542-000, ao
cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e João Henrique Braga Junqueira, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº M-8526.881, emitida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 041.249.236-94, residente e domiciliado na Cidade e
Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 3900, 7º andar, CEP 04538-132, como seu suplente ao cargo de
membro do Conselho de Administração; f) o Sr. Robert Frank Agostinelli, americano, casado, banqueiro, portador do passaporte no
113016124, emitido pelos Estados Unidos da America, residente e
domiciliado na Cidade de Londres, Inglaterra, com escritório à Rhone
Group, 5 Princes Gate, London SW7 1QJ, ao cargo de membro efetivo
do Conselho de Administração; e Franz Ferdinand Buerstedde, alemão,
solteiro, administrador de empresas, portador do passaporte nº C4YMG1R26, emitido pela Republica Federal da Alemanha, residente e domiciliado na Cidade de Londres, Inglaterra, com escritório em Rhone
Group, 5 Princes Gate, London SW7 1QJ, como seu suplente ao cargo
de membro do Conselho de Administração; g) o Sr. Luiz Alves Paes de
Barros, brasileiro, casado, economista, portador da célula de identidade RG n° 3472461, SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 272.014.57853, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1982, 6° andar, Jardim
Paulistano, CEP 01451-001, ao cargo de membro efetivo do Conselho
de Administração; e William Cordeiro, brasileiro, solteiro, engenheiro,
portador da célula de identidade RG n° 47.834.597-5, SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 092.197.196-65, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Iaiá, n° 112, ap.14,
Itaim Bibi, CEP 04542-060, como seu suplente ao cargo de membro do
Conselho de Administração; h) o Sr. Bernardo Guimarães Rodarte,
brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade nº M-6.863.542, emitida pelo SSP/MG, e inscrito no CPF/
MF sob o nº 030.562.756-28, residente na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Av. Paulo Camilo Pena, nº 126, CEP
30320-380, ao cargo de membro do Conselho de Administração; e Luiz
Gustavo de Miranda Lage, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da célula de identidade RG n° M-745.705, emitida pela
SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob n° 295.831.526-68, residente e
domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à
Rua Flórida, nº 289, apto. 501, como seu suplente ao cargo de membro
do Conselho de Administração; i) Sr. Ronaldo de Carvalho Caselli,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade RG nº 23.861.603-4, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/
MF sob o nº 251.194.798-63, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, Av. Cidade Jardim, 803 - 7º andar, CEP 01455-070,
ao cargo de membro do Conselho de Administração; e André Machado
Mastrobuono, brasileiro, casado, engenheiro, portador da célula de
identidade RG n° 5.445.336-7, SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n°
062.844.928-39, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
Paulo, com escritório na Av. Paulista, 2.064, 7º andar, Bela Vista, CEP
01310-200, como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de
Administração. Consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos preenchem as condições prévias de elegibilidade
previstas nos artigos 146 e 147 da Lei das S.A. e na Instrução CVM nº
367/02, tendo tais membros sido previamente consultados e declarado,
sob as penas da lei, que não estão incurso em quaisquer dos crimes
previstos em lei que os impeça de exercer as atividades dos cargos para
os quais foram designados, que não ocupam cargo em sociedades que
possam ser consideradas concorrentes no mercado com a Companhia e
que não têm interesse conflitante com a mesma. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos: (i)
termo de posse lavrado em livro próprio; (ii) Termo de Anuência de
Membros do Conselho de Administração previsto no Regulamento do
Novo Mercado; e (iii) Termo de Adesão à Política de Divulgação de
Ato ou Fato Relevante adotada pela Companhia, ficando sua posse
condicionada à subscrição dos referidos documentos. Além disso, ficou também consignado o fato de os membros do Conselho de Administração: (i) Bernardo Guimarães Rodarte (e seu suplente Luiz Gustavo de Miranda Lage); (ii) Luiz Alves Paes de Barros (e seu suplente
Willian Cordeiro); e (iii) Ronaldo de Carvalho Caselli (e seu suplente
André Machado Mastrobuono) preencherem os requisitos previstos no
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo considerados conselheiros independentes. 7.6. Aprovar, por unanimidade, com 31.824.737 votos a favor e
5.638.297 votos não proferidos devido a abstenções, a fixação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social de 2017, conforme
segue: a) Conselho de Administração: com remuneração no valor de
até R$ 475.447,12 (quatrocentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e
quarenta e sete reais e doze centavos); b) Diretoria: com remuneração
no valor de até R$ 10.100.000,00 (dez milhões e cem mil reais), cabendo ao Conselho de Administração, na forma do artigo 10, §1º do Estatuto Social da Companhia, estabelecer a remuneração individual de
cada membro da administração; e c) Conselho Fiscal: remuneração no
valor de até R$ 231.000,00 (duzentos e trinta e um mil reais), observado o disposto no artigo 162, §3º da Lei das S.A. Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: 7.7. Ratificar, por unanimidade, com
37.463.034 votos a favor e sem abstenções, o cancelamento de
1.736.900 (um milhão, setecentas e trinta e seis mil e novecentas) ações
ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria em decorrência do 4º Programa de Recompra, sem alteração do capital social, nos termos previamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 14 de março de 2017. 7.8. Em função
do cancelamento de ações em tesouraria de emissão da Companhia, ora
ratificado aprovar, por unanimidade, com 37.388.834 votos a favor e
74.200 votos não proferidos devido a abstenções, a alteração do caput
do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o atual número de ações que compõem o capital social da Companhia. Desta

forma, o caput do artigo 5º passará a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$1.576.215.042,03 (um
bilhão, quinhentos e setenta e seis milhões, duzentos e quinze mil e
quarenta e dois reais e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50.894.981 (cinquenta milhões, oitocentas e noventa
e quatro mil, novecentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal.” Diante do disposto acima, a versão consolidada
do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar na forma do Anexo
I à presente ata. 8. Encerramento, Lavratura, Aprovação: Nada mais
havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada
por todos os acionistas presentes, registrando-se que não houve qualquer declaração de voto, dissidência ou protesto por escrito apresentado pelos acionistas, referente às matérias da ordem do dia da presente
Assembleia. Mesa: Daniel Domiciano Pereira da Silva - Presidente; e
Livia Mariz Junqueira - Secretária. Acionistas: ALUMINA HOLDINGS LLC; ALUMINA HOLDINGS LLC; GPCP4 FDO. DE INVEST. EM PARTICIPAÇÕES (p.p. Luis Loria Flaks); 1199 HEALTH
CARE EMPLOYEES PENSION FUND; ACADIAN ALL COUNTRY
WORLD EX US LONG SHORT FUND; ACADIAN EMEMRGING
MARKETS EQUITY FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS
EQUITY II FUND, LLC; ACADIAN EMERGING MARKETS
SMALL CAP EQUITY FUND LLC; ACADIAN GLOBAL EQUITY
FUND; ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC;
ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO; AMERICAN CANCER SOCIETY INC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CENTURYLINK INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER
TRUST; CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR
PENSIONS; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RET. ASSOCIATION; COMMONWEALTH GLOBAL
SHARE FUND 17; COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST;
DGIA EMERGING MARKETS EQUITY FUND L.P.; EMERGING
MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD
B; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX
NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST; FIDELITY INVEST
TRUST: FIDELITY SERIES INTER SMALL CAP FUND; FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND;
FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST; GMAM
INVESTMENT FUNDS TRUST; HFR MN ACADIAN GLOBAL
MASTER TRUST; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND;
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI
BRAZIL SMALL CAP ETF; KAISER PERMANENTE GROUP
TRUST; LOCKHEED MARTIN CORP MASTER RETIREMENT
TRUST; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM; MUNICIPAL EMPLOYEES RETIR. SYSTEM OF MICHIGAN; NORGES BANK; NORTHERN TRUST COLLECTIVE
EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND; NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF - LENDING; OPSEU PENSION PLAN TRUST FUND; OPTIMIX WHOLESALE
GLO SMALLER COMP SHARE TRUST; OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC EMPLOYES RET SYSTEM
OF MISSISSIPPI; REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P
EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSBAT CO INVESTMENT FDS FOR TAX ERP - MSCI EMS CAP ISL FD; STATE OF
WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST; STATE ST B AND
T C INV F F T E RETIR PLANS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN
COLLECTIVE INVEST FD PLA; THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS
ANGELES, CALIFORNIA; THE MONETARY AUTHORITY OF
SINGAPORE; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; TIFF MULTI-ASSET FUND; UNISUPER; UTAH
STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING
MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD
GLOBAL EQ FUND, A S.O.V.HORIZON FUNDS; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; VOYA
MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND;
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; XEROX CORPORATION RETIREMENT & SAVINGS PLAN; (p.p
Amanda Albuquerque Sobral); ALASKA POLAND FIA - BDR NIVEL 1; JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FARO
CAPITAL LSR FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR CP; FARO
CAPITAL FIA; UV SEQUÓIA FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR CRÉDITO PRIVADO; UV IPE FIM INVESTIMENTO NO
EXTERIOR - CP; UV BAOBA FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR - CP; UV ARAUCARIA FIA; UV CAMBUI FIM IE CP;
REARDEN L HOLDINGS 3 S.A.R.L; REARDEN L HOLDINGS 3
SA RL; MAG FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES;
RBC - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; HELMER
HANSSEN MULTIESTRATEGIA FIM; FIA VOKIN ACONCAGUA
MASTER LONG ONLY; FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
VOKIN K2 DIVIDENDOS; (p.p Livia Mariz Junqueira); BNDES
PARTICIPAÇÕES S/A BNDESPAR; (p.p Luiz Henrique de Oliveira
Castro Bevilaqua); SERGIO VALADARES PORTELLA; CLAUDIO
EWERTON FERREIRA RODARTE; EUPAR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INV; CLUBE DE
INVESTIMENTOS EXTRATHVS; SITA SOCIEDADE CCVM S/A;
CLUBE DE INVESTIMENTO HORIZONTE; CLUBE DE INVESTIMENTO SITA UM; CLUBE DE INVESTIMENTOS SIGMA; MANOEL RICARDO PIRES BAETA DA COSTA; CLAUDE EULER
MINVIELLE; CLUBE DE INVESTIMENTOS SAO PEDRO; CLUBE DE INVESTIMENTO SITADOIS; JOSE MARTINS HORTA VALERIO DA SILVA; CLUBE DE INVESTIMENTO MAM; CLUBE
DE INVESTIMENTOS ALAR; (p.p Bernardo Guimarães Rodarte).
Declaro que esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
Contagem/MG, 28 de abril de 2017. Lívia Mariz Junqueira - Secretária. Junta Comercial do Estados de Minas Gerais - Certifico o registro
sob o nº 6279143 em 18/05/2017 da Empresa MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A., Nire 31300026485 e protocolo 172498970 16/05/2017.
104 cm -06 970639 - 1